Deux couples que tout sépare, l'âge, le milieu social, mais qui ont en commun un sentiment de rejet de la société, vont chercher une issue, chacun à sa façon. L'indécision des jeunes amants fera face à la détermination du truand qui, presque malgré lui, sauvera le jeune couple.
Les dialogues font une peinture de caractères et des mentalités d'une époque. Il y a un ton mélancolique et déprimant qui cohabite avec des moments drôles et légers. La célèbre tirade d'Arletty en réponse au mal être de son souteneur résume à lui seul le ton du film:
— Pourquoi qu'on part pas pour Toulon ? Tu t'incrustes ! Tu t'incrustes ! Ça finira par faire du vilain !
— Et après ?
— Oh, t'as pas toujours été aussi fatalitaire !
— Fataliste !
— Si tu veux, le résultat est le même… Pourquoi que tu l'as à la caille ? On n'est pas heureux tous les deux ?
— Non !
— T'en es sûr ?
— Oui !
— T'aimes pas notre vie ?
— Tu l'aimes, toi, notre vie ?
— Faut bien, je m'y suis habituée… Cocard mis à part, t'es plutôt beau mec… Par terre, on se dispute mais au lit, on s'explique… Et sur l'oreiller, on se comprend… Alors ?..
— Alors rien… J'en ai assez, tu saisis ? Je m'asphixie ! Tu saisis ? Je m'asphixie !..
— A Toulon, y a de l'air puisqu'il y a la mer ! Tu respireras mieux…
— Partout où on ira, ça sentira le pourri !
— Allons à l'étranger ! Aux colonies !
— Avec toi ?
— C’t’ idée !..
— Alors, ça sera partout pareil… J'ai besoin de changer d'atmosphère, et mon atmosphère, c'est toi !
— C'est la première fois qu'on me traite d'atmosphère ! Si je suis une atmosphère, t'es un drôle de bled ! Oh la la ! Des types qui sont du milieu sans en être et qui crânent à cause de ce qu'ils ont été, on devrait les vider… Atmosphère ! Atmosphère ! Est-ce que j'ai une gueule d'atmosphère ? Puisque c'est ça, vas-y tout seul à la Varenne ! Bonne pêche et bonne atmosphère !