Quatre mois seulement après Please Please Me, alors que la Beatlemania prend une dimension mondiale, le deuxième album des Beatles est enregistré entre les concerts incessants, en sept jours étalés sur trois mois. Lennon et McCartney apprennent à écrire dans l'urgence, dans les chambres d'hôtel, dans les bus pendant leurs tournées... Les huit chansons originales et six reprises de l'album témoignent d'une influence marquée par le rythm & blues, les productions Motown, Roy Orbison, et contient la toute première composition de George Harrison, Don't Bother Me. Le magnétophone à deux pistes est remplacé par un quatre pistes, que les Beatles utiliseront jusque 1968. De nouveaux instruments sont introduits, comme les bongos, ainsi que de nouvelles techniques de studio (doublage de la voix). Bien qu'il ne contienne pas de chanson majeure, ce deuxième album est souvent considéré comme plus abouti que Please Please Me (6/10).