Cet album de 1980 est le 5e sorti par le groupe qui s’est constitué autour de Todd Rundgren, à l’époque Roger Powell (claviers), Willie Wilcox (batterie) et Kasim Sulton (basse). Un groupe à géométrie variable en fonction des envies du maître à penser, en parallèle de sa carrière solo de musicien et de producteur aussi. On peut donc parler plutôt de collectif. Leur album précédent était paru en 1977 et ce n'est qu'en 1979 que les quatre membres d'Utopia se réunissent aux Utopia Sound Studios de Woodstock, le studio d'enregistrement mis sur pied par Rundgren, pour commencer à travailler sur ce cinquième album du groupe. Todd avait produit plusieurs artistes en 1978 dont Patti Smith…Intéressé par le potentiel des nouvelles technologies liées à la vidéo, Rundgren envisage le disque comme la bande originale d'une série télévisée de science-fiction imaginaire dont les quatre musiciens interprèteraient les personnages principaux. À partir de ce concept, Utopia va réaliser le plus gros succès de sa carrière avec en particulier le single « Set me free ». Le groupe n’a pas renié ses premières influences progressives comme le montre le « Caravan » de 7 mn mais ici, c’est clairement un format pop qui est adopté.
On sait la passion de Rundgren pour les Beatles mais il lorgne aussi sur le pop rock de la fin des années 70- début des années 80 avec «The Very Last Time » qui fait penser à Boston. L’influence pop new wave rappelle les Cars autant que Cheap Trick. Un groupe (et un leader de génie, un des modèles de Prince dans le genre «touche-à-tout » exceptionnel) impossible à classer, aussi à l'aise sur des ballades puissantes (« Second Nature »), des chansons d'amour déjantées (« You Drive Me Crazy », « Shot in the Dark ») que sur des terrains progressifs (« Caravan » déjà cité). Ça donne un résultat ultra varié et accrocheur sans tomber dans le formatage, avec quatre chanteurs différents qui se succèdent bien que la « patte » Rundgren soit reconnaissable en quelques notes. Un bon album, solide et magnifiquement produit, sans doute le meilleur du groupe.