Lorsqu’elle s’aperçoit que son concubin a un étrange comportement, Elisabeth se confie à son collègue et ami Matthew Bennell, contrôleur au département des denrées alimentaires. Celui constate que d’autres personnes disparaissent mystérieusement pour réapparaître ensuite comme vidés de tout sentiment. De fil en aiguille, ils découvrent une terrifiante vérité: pendant leur sommeil, les habitants sont comme phagocytés par une cosse géante qui accouche d’un être identique, tandis que l’original se dessèche et et s’effrite. Bientôt, Elisabeth et Matthew se retrouvent les seuls encore normaux. Ils s’enfuient en essayant par tous les moyens de ne pas s’endormir...
Ce remake du film culte de Don Siegel bénéficie certes de moyens bien plus importants et d’effets spéciaux beaucoup plus élaborés. Il lui manque malheureusement la profondeur sociale et psychologique que l’on pouvait trouver dans l’original. Mais la longue course poursuite qui constitue toute la seconde partie du film en fait un thriller horrifique assez réussi bien qu’un peu long.