Clouzot transpose le drame de l'abbé Prévost dans l'immédiate après-guerre. L'histoire d'amour entre Manon Lescaut et Robert Desgrieux se décline pour partie sous la forme d'un long flashback et débute à la Libération sur fond de village normand en ruine. Un FFI sauve Manon, jeune femme sensuelle et mutine menacée par de petits suppôts de l'Epuration. La suite, c'est une passion sulfureuse et impossible entre un jeune homme intègre et sa maîtresse capricieuse aimant les plaisirs et l'argent.
Le décor moderne qu'applique Clouzot à ce classique littéraire n'est pas pour autant de nature à transcender son intrigue d'essence romantique et plutôt conventionnelle. Toutefois, la mise en scène de Clouzot ne laisse pas indifférent. Soit qu'elle parait excessive ou démonstrative, soit que, par fulgurances, on y retrouve la brutalité et la noirceur du cinéaste caractérisant sa vision de l'humanité.
A cet égard, le procédé inattendu et allégorique consistant à associer la destinée du couple, tentant de rejoindre, à travers le désert, une illusoire Terre Promise, à celle du peuple juif gagnant dans la douleur la Palestine, nous fait balancer, dans la dernière partie du film, entre une impression de grotesque et de tragique insolite.
Enfin, on jugera que dans le rôle-titre, Cécile Aubry compense ses insuffisances dans le jeu par son physique atypique de femme-enfant qui se révèle un choix judicieux de Clouzot.