Cet album sorti en 1971 est un ensemble d’enregistrements live et studio de Miles. Les parties en concert sont constituées par des morceaux de concert au Cellar Door en 70 que son producteur Teo Macero a ensuite travaillé et monté en studio. On est donc loin, très loin, d’un concert « brut de décoffrage ». Miles se tournait alors de plus en plus vers une musique très électrique, mélange de jazz et de funk rock, on sentait bien tous ce qu’avaient pu lui apporter des artistes comme Hendrix et Sly Stone. Les passages live sont des jams, Miles privilégiant l’ambiance et le rythme aux mélodies. Les parties en studio consistaient principalement en interprétations de compositions d'Hermeto Pascoal. Un certain nombre de grands musiciens figurent sur l'album, dont Keith Jarrett et Jack DeJohnette, Herbie Hancock, Dave Holland, Ron Carter, Wayne Shorter ou encore Billy Cobham. On retrouve donc sur les différents morceaux les membres de son légendaire « 2e Quintette » mais l'un des musiciens clés de l'album, John McLaughlin, n'était pas un membre régulier du groupe de Miles Davis au moment de l'enregistrement. Davis a appelé McLaughlin à la dernière minute pour rejoindre le groupe pour la dernière des quatre nuits où ils ont enregistré en direct au Cellar Door car il lui manquait un élément mais sans savoir lequel précisément les soirs précédents. Cet album devait être une suite à Bitches Brew mais l’idée a finalement été abandonnée pour produire quelque chose de totalement indéfinissable mais excellent et hyper-créatif, à l’image de ce que créait Miles dans ces années-là.